股票代码：600219       股票简称：南山铝业          公告编号：临 2023-005

              山东南山铝业股份有限公司

(相关资料图)

         第十届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十

四次会议于 2023 年 1 月 30 日上午 9 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2023 年 1

月 20 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 8 名，实到董事 8

名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经

审议表决通过了以下议案：

     一、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值

业务的议案》

  公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国

际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原

铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货

工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产

品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

  锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币 20,000 万元，如发生银行

授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补

充。

  具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦

铝套期保值业务的公告》（公告编号：临 2023-006）。

  针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：

的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管

理制度》；

波动。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格

波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的

影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上，我们认为烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务有利于有效规避铝

价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公

司生产经营业务的发展。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》

  公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝

价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大

影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一

定影响。

  因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，

有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制

在合理范围内，从而稳定生产经营。

  期货保证金最高不超过 73,200 万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险

等自营保值需求。

  具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公

告编号：临 2023-007）。

  针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：

相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动

对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅

波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生

产经营业务的发展。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交

易业务的议案》

  根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际

业务的收付外币金额。锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务金额不超过 2,000

万美元，年累计签约金额不超过 40,000 万美元。

  具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金

融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临 2023-008）。

  针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《山东南山铝业股份有限公司衍

生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，烟台锦泰国际贸易

  有限公司以其银行授信额度投入 2023 年度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的

  要求，符合烟台锦泰国际贸易有限公司生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公

  司股东的利益。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       四、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2023 年度综合服务协议附表”

  并预计 2023 年日常关联交易额度的议案》

       公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2017 年 12 月 31 日续签了《综

  合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，

  服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依

  国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定

  价格。协议有效期限为十年。

       经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2023 年度综合服务协议附表”

                                             （以

  下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

                                                                结算

 服务项目          服务内容              服务价格                 数量

                                                                时间

南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务

                      实际发生价格                                    每月

服务费      及其他服务费用                                       生额

          工程用车、货物用                                    实际发

          车及商务用车服务                                     生额

                      市场价格                                      每月

服等        作服等                                          生额

                      铝土矿：1、货物港口费：车船直取 14.4 元/吨，

                      卸船落后场 18.4 元/吨。2、计费吨：按货物进口

          提供港口及相关服    提单数为准。                          实际发

          务           煤：1、货物港口费：车船直取 12.5 元/吨，卸船       生额

                      落后场 16.5 元/吨 2、计费吨：按货物出港港口衡

                      量的净重为准。

                      以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽          实际发

                      的价格定为 220 元/吨。                   生额

                      参考鲁发改价格〔2021〕893 号文件，根据国网山

                      东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合

                                                      实际发

                                                       生额

                      山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。

        技术服务费、技术                                     实际发

        咨询费等                                          生额

        如医疗、面粉、零

                                                     实际发

                                                      生额

        等

山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务

                                                     实际使

                                                      用量

                    价格为 3.9-4.5 元/ m³。工业用户内部价格 3.9

                    元/ m³，外部价格 4.5 元/ m³；商业用户内部价格    实际使

                    为 4 元/ m³，外部（交配套费）4.3 元/ m³，外部    用量

                    （未交配套费）4.5/ m³

        使用量         市场价格                                       每月

配件、粉煤灰等                                               生额

    根据公司日常生产经营需要，结合 2022 年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计 2023

  年度日常关联交易不超过 30 亿元。

    具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

  露的《山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度关联交易公告》

                                （公告编号：临 2023-009）。

    针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：

    公司与南山集团有限公司签订的《2023 年度综合服务协议附表》属于日常发生的关联

  交易，该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价

  格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

    针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：

    公司与南山集团有限公司签订的《2023 年度综合服务协议附表》并预计 2023 年度日

  常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合

  法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不

  存在损害公司及公司股东利益的行为。

    因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司与新南山国际投资有限公司签订 “2023 年度综合服务协

  议附表”并预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》

       公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于 2021 年 1 月 28 日签

  订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方

  协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家

  规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，

  由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。

       经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2023 年度综合服务协议附表”

  （以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

                                                                 结算

 服务项目        服务内容                   服务价格               数量

                                                                 时间

新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务

         适时足量         价格为 3.80-5.30 元/方                          每月

污水处理）                                                  应量

                                                       实际供

                                                       应量

                      中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司            实际发

                      成品油价格                             生额

           零星配件、混凝土、                                   实际发

           园林工程等                                        生额

山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务

                      价格为 3.9-4.5 元/ m³。工业用户内部价格 3.9

                      元/ m³，外部价格 4.5 元/ m³；商业用户内部价格    实际使

                      为 4 元/ m³，外部（交配套费）4.3 元/ m³，外部    用量

                      （未交配套费）4.5/ m³

                                                       实际发

                                                       生额

       注 1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局 2023 年定价执行。

       根据公司日常生产经营需要，结合 2022 年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计 2023

  年度日常关联交易不超过 5 亿元。

  具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度关联交易公告》

                              （公告编号：临 2023-009）。

  针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：

  公司与新南山国际投资有限公司签订的《2023 年度综合服务协议附表》属于日常发生

的关联交易，该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联

交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：

  公司与新南山国际投资有限公司签订的《2023 年度综合服务协议附表》并预计 2023

年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决

程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要

求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

  因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《预计 2023 年度公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia 与

齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》

  公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限

公司（以下简称“齐力铝业”）于 2020 年 11 月 20 日签订了《氧化铝销售合同》（以下

简称“合同”），合同约定 BAI 向齐力铝业提供氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝

的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及

结算时间，协议有效期限为十年，双方预计 2023 年度交易累计发生额不高于 30 亿元。

  具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度关联交易公告》

                              （公告编号：临 2023-009）。

  针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：

发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方 2020 年 11 月 20 日签订的《氧

化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际

情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：

发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方 2020 年 11 月 20 日签订的《氧

化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际

情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《预计 2023 年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》

  公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2022 年 8 月 25 日签订了

《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。具体项目如下表：

                         日均存款余额不高于1,800,000万元，且全年发生

在财务公司存款

                         额不高于40,000,000万元

在财务公司贷款                  不高于1,500,000万元

在财务公司结算                  不高于35,000,000万元

在财务公司办理票据承兑和贴现           不高于400,000万元

财务公司向公司提供担保              不高于200,000万元

  具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度关联交易公告》

                              （公告编号：临 2023-009）。

  针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：

的定价原则由双方 2022 年 8 月 25 日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易

价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

  针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：

的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不

存在损害公司及公司股东利益的行为。

  因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》

  根据公司 2022 年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为

公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：

      序号          银行     拟申请额度（万元）

  公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、

开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反

向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务、供应

链融资、融易信、银团贷款等品种业务），不等于银行批复的授信额度；授信额度和期

限，将按照公司的资金需求，以各家银行实际批复为准。

  董事会授权董事长：

和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任

概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的

行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

不超过 20 亿元（含）。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  九、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  公司原证券事务代表邢栋先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务。经公司董事会

研究决定聘任范基莉女士为公司证券事务代表。范基莉女士符合《公司法》、《公司章程》

规定的关于证券事务代表的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券

交易所惩戒的情形，任期至本届董事会结束。（范基莉女士简历附后）

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

  因本届董事会议案四、议案五、议案六、议案七需提交股东大会审议，公司拟将相关

议案一并提交年度股东大会审议。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

                            山东南山铝业股份有限公司董事会

附件：

  范基莉：女，汉族，1983 年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2015 年 8

月至今任职于公司证券部，其已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符

合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

查看原文公告